獨立董事工作制度
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獨立董事工作制度
（2023 年 10 月修訂）
第一章 總則
第一條 為進一步完善德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人 治理結構，維護公司及中小股東的利益，促進公司規范運作，根據《中華人民共和國公司 法》（以下簡稱“《公司法》”），《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”） 等國家有關法律法規及《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及 《公司章程》的有關要求，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股 東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系 的董事。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的 影響。
第三條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法規、 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定、證券交易所業務規則和公司章程 的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司 整體利益，保護中小股東合法權益。
第四條 獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的 時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第五條 公司聘請獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會 計專業人士，以會計專業人士身份被提名的獨立董事候選人，應當具備豐富的會計專業知 識和經驗，并至少符合下列條件之一： （一）具備注冊會計師資格； （二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位； （三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有五年 以上全職工作經驗。
第六條 公司獨立董事議事時，應嚴格遵守本工作制度規定的程序，行使法律、行政法德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司 獨立董事工作制度 規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》賦予的職權。
第二章 獨立董事任職資格和條件
第七條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）符合本辦法第八條規定的獨立性要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；
（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄，包括：
（1）最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者司法機關 刑事處罰的；
（2）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚 未有明確結論意見的；
（3）最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；
（4）重大失信等不良記錄；
（5）在過往任職獨立董事期間因連續兩次未能親自出席也不委托其他獨立董事出席董 事會會議被董事會提請股東大會予以解除職務，未滿十二個月的；
（6）深圳證券交易所認定的其他情形。
（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其 他條件。
第八條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；
（二）直接或者間接持有公司已發行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股 東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發行股份 5%以上的股東或者在公司前五名股東任職 的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人 員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、 保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、 在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不 具備獨立性的其他人員。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每 年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。
第三章 獨立董事的提名、選舉及更換
第九條 董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出 獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。 第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職 情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。
第十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被 提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況， 并對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和 擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。
第十一條 公司提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，并形成明確的審查意見。
第十二條 公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，向深圳 證券交易所提交獨立董事候選人的有關材料，披露提名人及候選人聲明與承諾和提名委員 會的審查意見并保證公告內容的真實、準確、完整。 公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實回答深圳證券 交易所的問詢并按要求及時向深圳證券交易所補充有關材料。
第十三條 深圳證券交易所對獨立董事候選人的任職條件和獨立性提出異議的，公司應 當及時披露。 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被深圳證券 交易所提出異議的情況進行說明。對于深圳證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得提交股東大會選舉。如已提交股東大會審議的，應當取消該提案。
第十四條 獨立董事每屆任期 3 年，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 6 年。
第十五條 發生下列情形的，公司可以召開股東大會解除獨立董事職務：
（一）獨立董事不具備一般董事的任職條件或者不符合獨立性要求的，應當立即停止 履職并辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即按規定 解除其職務。
（二）獨立董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他獨立董事出席董事會會議的， 公司董事會應當在該事實發生之日起 30 日內提請召開股東大會解除該獨立董事職務。
（三）獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事 職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。
第十六條 獨立董事在任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出 解決措施，必要時應當提出辭職。 獨立董事不符合本工作制度第七條第（一）項或者第（二）項規定的，應當立即停止 履職并辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即按規定 解除其職務。 獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會 中獨立董事所占的比例不符合本工作規則或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計 專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭 職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。如因獨立董事辭職導致公司董事會 或者其專門委員會中獨立董事所占的比例低于本工作制度規定的最低要求或者獨立董事中 沒有會計專業人士的時，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。 公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
第四章 獨立董事職責與履職
第十八條 獨立董事履行下列職責：
（一）參與董事會決策并對所議事項發表明確意見；
（二）對《管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列 公司與公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事 項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；
（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和《公司章程》規定的其他職責。
第十九條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他 相關法律，法規賦予董事的職權外，公司獨立董事具有以下特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；
（二）向董事會提議召開臨時股東大會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權利；
（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
（六）法律、行政法規、中國證監會規定和《公司章程》規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。
上述職權不能正常行使的，公 司應當披露具體情況和理由。
第二十條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三）如公司被收購的，董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定和《公司章程》規定的其他事項。
第二十一條 董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，董事會以 及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋 議案修改等落實情況。 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案 所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。公司 在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記 錄中載明。
第二十二條 公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱“獨立董事專門會議”）。本工作制度第十九條第一款第一項至第三項、第二十條所 列事項，應當經獨立董事專門會議審議。獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公 司其他事項。獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和 主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名 代表主持。公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第二十三條 獨立董事每年在公司的現場工作時間應當不少于十五日。 除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董 事可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人 和承辦公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等 多種方式履行職責。
第二十四條 公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應當按規定制作會議 記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程 中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作 記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關 人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。 獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年。
第二十五條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交年度述職報告并披露，述職報 告應當包括下列內容：
（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，出席股東大會次數；
（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；
（三）對《管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列 事項進行審議和行使本工作制度第十九條第一款所列獨立董事特別職權的情況；
（四）與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀 況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；
（五）與中小股東的溝通交流情況；
（六）在公司現場工作的時間、內容等情況；
（七）履行職責的其他情況。獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股 東大會通知時披露。
第五章 獨立董事的履職保障
第二十六條 公司董事會秘書及證券部負責協助獨立董事履行職責，董事會秘書應 當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨 立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。
第二十七條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：
（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項， 公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料 不充分的，可以要求補充。當 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可 聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司 向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 10 年；
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件和經費，為獨立董事履行 職責提供協助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨 立董事實地考察。獨立董事相關意見及說明應當披露的，公司應及時協助辦理披露事 宜；
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱 瞞，不得干預其獨立行使職權；
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔 ；
（五）公司給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東 大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公 司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
（六）董事會及專門委員會會議以現場召開為原則，在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。
第六章 附則
第二十八條 本制度所稱“以上”，“超過”，“以內”都含本數，“少于”，“低 于”不含本數。
第二十九條 本制度未定義的用語，依照國家有關法律法規，證券監管部門有關規定或《公司章程》確定。
第三十條 本制度與有關法律法規，規范性文件有沖突或本制度未規定的，按有關 法律法規，規范性文件或《公司章程》執行。
第三十一條 本制度由公司董事會負責制定并修改。
第三十二條 本制度由股東大會審議通過之日起執行。公司于 2005 年 9 月 15 日 通過的《獨立董事制度》、于 2008 年 4 月 15 日通過的《獨立董事年報工作制度》同 時廢止。
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董 事 會
2023 年 10 月