內幕信息知情人登記管理制度
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
內幕信息知情人登記管理制度
（2021年4月19日第七屆董事會第八次會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為完善德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信息 管理，加強內幕信息保密工作，維護公司信息披露的公開、公平、公正原則，保護廣大 投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民 共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券 交易所股票上市規則》、《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》和《公司 章程》等相關法律法規和規范性文件的規定，結合公司實際，特制定本制度。
第二條 公司董事會是內幕信息的管理機構，應當保證內幕信息知情人檔案真實、 準確和完整，公司董事長為主要責任人。
第三條 公司董事會應當對內幕信息知情人信息的真實性、準確性、完整性進行核 查，保證內幕信息知情人備案名單和信息的真實、準確、及時和完整。董事會秘書負責 公司內幕信息的保密管理，在相關信息依法公開披露前負責內幕信息知情人的登記入檔 和管理事宜。證券部協助董事會秘書做好公司內幕信息的管理、登記、披露及備案的日 常工作。公司監事會應對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
第四條 公司由董事會秘書負責證券監管機構、證券交易所、證券公司等機構及新 聞媒體、股東的接待、咨詢（質詢）、服務工作。
第五條 證券部是公司唯一的信息披露機構。未經董事會批準同意, 公司任何部 門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露內容。對外報 道、傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資 料,須經董事會秘書審核同意(并視重要程度呈報董事會審核),方可對外報道、傳送。
第六條 公司董事、監事、高級管理人員及公司下屬各部門、分公司、控股子公司 及公司能夠對其實施重大影響的參股公司都應按本制度做好內幕信息的管理工作。公 司董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人均不得進行內幕交易或配合他人操 縱證券交易價格。
第二章 內幕信息及內幕知情人的范圍
第七條 本制度所指內幕信息是指：根據《證券法》相關規定，涉及公司的經營、 財務或者對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定的公司信息披露媒體或網站上公開披露。 內幕信息的范圍包括但不限于：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影 響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠 償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者總經理發生變動；董事長或總經理無法 履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的 情況發生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、 被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉 嫌犯罪被司法機關采取強制措施；公司董事、監事、高級管理人員涉及違法違紀被有關 機關調查或者采取強制措施；
（十二）公司分配股利或者增資的計劃；
（十三）公司股權結構的重大變化；
（十四）公司債務擔保的重大變更；
（十五）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；
（十六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（十七）公司收購的有關方案；
（十八）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十九）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（二十）對外提供重大擔保；
（二十一）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生 重大影響的額外收益；
（二十二）公司定期報告、業績快報等；
（二十三）公司尚未公開的并購、重組、定向增發、重大合同簽署等可能對公司證 券及其衍生品種交易價格有重大影響的其他事項；
（二十四）新公布的法律、法規、規章、行業政策等可能對公司產生重大影響；
（二十五）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重 要信息。
第八條 本制度所指的內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或間接 觸、接獲取內幕信息的公司內部和外部相關人員，包括但不限于：
（一）公司及其董事、監事、高級管理人員；公司控股或者實際控制的企業及其董 事、監事、高級管理人員；公司內部參與重大事項籌劃、論證、決策等環節的人員；由 于所任公司職務而知悉內幕信息的財務人員、內部審計人員、信息披露事務工作人員等。
（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員；公司控股股 東、第一大股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；公司收購人或者重大資 產交易相關方及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(如有);相關事項的 提案股東及其董事、監事、高級管理人員(如有)；因職務、工作可以獲取內幕信息的證券 監督管理機構工作人員，或者證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服 務機構有關人員；因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資 產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；依法從公 司獲取有關內幕信息的其他外部單位人員;參與重大事項籌劃、論證、決策、審批等 環節的其他外部單位人員。
（三）由于與第（一）（二）項相關人員存在親屬關系、業務往來關系等原因而 知悉公司有關內幕信息的其他人員。
（四）由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人 員；
（五）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；
（六）公司所聘請的專業機構人員,參與制訂、討論、審批重大事項的負責人和 經辦人，包括但不限于保薦人、承銷商、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務 機構、會計師事務所、律師事務所、銀行等；
（七）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管 理的其他人員；
（八）依法從公司獲取有關內幕信息的其他外部單位人員；
（九）前述規定的自然人配偶、子女、父母；
（十）法律、法規、中國證監會以及深圳證券交易所規定的其他人。
第三章 內幕信息知情人登記備案管理
第九條 公司董事會為內幕信息的管理機構，董事會應當對內幕信息知情人信息的 真實性、準確性、完整性進行核查，保證內幕信息知情人備案名單和信息的真實、準確、 及時和完整；董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔和備案工作；公 司證券部是公司信息披露管理、投資者關系管理、內幕信息登記備案的日常辦事機構。 監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。 公司在報送內幕信息知情人檔案的同時應當出具書面承諾，保證所填報內幕信息 知情人信息及重大事項進程備忘錄內容的真實、準確、完整，并向全部內幕信息知情人 通報了有關法律法規對內幕信息知情人的相關規定。董事長及董事會秘書應當在書面 承諾上簽字確認。
第十條 在內幕信息依法公開披露前，公司應填寫內幕信息知情人檔案（詳見附件 1），并在內幕信息首次依法公開披露后五個交易日內向深圳證券交易所報備。 內幕信息知情人檔案應當包括:姓名、國籍、證件類型、證件號碼、股東代碼、 聯系手機、通訊地址、所屬單位、與上市公司關系、職務、關系人、關系類型、知情日 期、知情地點、知情方式、知情階段、知情內容、登記人信息、登記時間等信息。 知情時間是指內幕信息知情人知悉或者應當知悉內幕信息的第一時間。知情方式包 括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。知情階段包括商議籌劃，論證 咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。
第十一條 公司內幕信息的登記備案程序：
（一）公司董事、監事及高級管理人員，應當在知悉內幕信息第一時間向公司董事會秘書報告，董事會秘書應自內幕信息知情人獲悉內幕信息時立即組織知情人填寫《內 幕信息知情人登記表》，同時及時告知相關知情人的各項保密事項和責任。
（二）公司內部各部門、各分公司、各子公司中因工作需要能夠定期或經常性接觸 到內幕信息的知情人員，應當在知悉內幕信息當日向負責人報告，由負責人匯總填寫 《內幕信息知情人登記表》，并向公司證券部報告。
（三）公司各部門、各分公司、各子公司依據法律、法規的要求需要將未公開重大 信息對外報送的，公司應當視同外部信息使用人為內幕信息知情人進行登記備案，要求 對方填寫《內幕信息知情人登記表》，并及時告知相關知情人各項保密事項和責任。 相關部門、分公司、子公司經辦人應將報送情況及時反饋，交董事會秘書登記備案。
第十二條 相關主體應在以下情況發生時，按照本制度第十條的要求填寫內幕信息 知情人檔案：
（一）持有公司5%以上的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及上市公司 的重大事項，以及發生對上市公司股價有重大影響的其他事項時；
（二）證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業 務，該受托事項對公司股價有重大影響的；
（三）收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項 的其他發起方； 上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司證券投 資 部，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露時間。
第十三條 行政管理部門人員接觸到上市公司內幕信息的，應當按照相關行政部門 的要求做好登記工作。 公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信 息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項， 在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間。除上述情況外， 內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記 行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
第十四條 公司披露以下重大事項時，應當向深圳證券交易所報備相關內幕信息 知情人檔案：
(一)公司被收購；
(二)重大資產重組；
(三)證券發行；
(四)合并、分立；
(五)股份回購；
(六)年度報告、半年度報告；
(七)高比例送轉股份；
(八)股權激勵草案、員工持股計劃；
(九)重大投資、重大對外合作或者簽署日常經營重大合同等可能對公司股票及其衍 生品種交易價格產生重大影響的其他事項；
(十)中國證監會或者本所認定的其他情形。 公司披露重大事項后，相關事項發生重大變化的，公司應當及時向深證證券交易所 補充提交內幕信息知情人檔案。 公司披露重大事項前，其股票及其衍生品種交易已經發生異常波動的，公司應當向 深證證券交易所報備相關內幕信息知情人檔案。
第十五條 公司進行第十四條規定的收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、 回購股份、股權激勵等重大事項的，應當做好內幕信息管理工作，視情況分階段披露提 示性公告；還應當制作重大事項進程備忘錄（詳見附件 2），記錄籌劃決策過程中各個 關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等內容，并督促籌劃重大事 項涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。 內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起至少保 存十年。中國證監會、深圳證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘 錄內容。
第十六條 公司董事、監事、高級管理人員、公司各部門以及各分公司、控股子公 司和公司能夠對其實施重大影響的參股公司的負責人應積極配合董事會做好內幕信息 知情人備案工作，及時向董事會秘書提供真實、準確、完整的內幕信息知情人情況并按 要求填寫內幕信息知情人檔案。
第十七條 公司根據中國證監會、深圳證券交易所的規定和要求，在年度報告、半 年度報告和相關重大事項公告后五個交易日內對內幕信息知情人買賣本公司證券及其衍 生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他 人利用內幕信息進行交易的，公司應當進行核實并依據本制度對相關人員進行責任追究，并在 2 個工作日內將有關情況及處理結果報送深圳證券交易所并對外披露。
第四章 內幕信息的保密管理
第十八條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的義務，內幕信息公 布之前，內幕信息知情人不得將有關內幕信息的內容向外界泄露、報道、傳送，不得 以任何形式進行傳播，需將信息知情人控制在最小范圍內，重大信息文件應指定專人 報送和保管，不得將載有內幕信息的文件、軟（磁）盤、光盤、錄音（像）帶、會議 記錄、會議決議等文件、資料外借。
第十九條 公司定期報告公告之前，財務工作人員和知情人員不得將公司財務報表 及有關數據向外界泄露和報送，在正式公告之前，不得在公司內部非業務相關部門或 個人、以及公司內部網站上以任何形式進行傳播。
第二十條 內幕信息知情人不得利用所獲得的內幕信息買賣或者建議他人買賣公 司證券及其衍生品種。 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情 況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。
第二十一條 內幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實際控制人不得濫用其 股東權利或支配地位，要求公司及其董事、監事、高級管理人員向其提供內幕信息；對 控股股東、實際控制人要求提供未公開信息的，需經董事會秘書批準。
第二十二條 公司在向相關人員提供內幕信息前，應先確認其已與公司簽署保密協 議或確定其通過其他形式對公司負有保密義務。
第二十三條 含有內幕信息的文件在編輯、打印時，相關人員應注意保密， 盡量 使用專用設備，確保信息不外泄。相關材料的打印、復制、傳遞、借閱、保管和銷毀 等應嚴格執行公司的相關保密制度。
第二十四條 非內幕信息知情人應自覺做到不打聽內幕信息。非內幕信息知情人自 知悉內幕信息后即成為內幕信息知情人，受本制度約束。
第五章 責任追究
第二十五條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內 幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐等活動給公司造成嚴重影響或損失 的，公司董事會將按情節輕重，對責任人員給予批評、警告、記過、降職降薪、留用察看、德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司 內幕信息知情人登記管理制度 解除勞動合同等處分，以上處分可以單處或并處。同時可以向其提出適當的賠償要求， 并依據法律、法規、規范性文件及所簽署的保密協議或保密承諾追究其法律責任；涉嫌 違法或犯罪的，依法移交行政主管機關或司法機關處理。 中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的處分不影響公司對其作出的處分。
第二十六條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及 其人員，持有公司百分之五以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自 披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。
第二十七條 內幕信息知情人違反本制度給公司造成經濟損失的，公司應要求相關 人員賠償公司的經濟損失。
第二十八條 內幕信息知情人違反相關法律法規或規范性文件的，公司將根據情節 采取相應措施，包括但不限于提請證券監督管理機構進行處罰、向有關機關報案。
第六章 附則
第二十九條 本制度由公司董事會制定、修改和解釋。
第三十條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和《公司章 程》的規定執行；本制度如與國家頒布的法律、行政法規、部門規章以及《公司章程》相抵 觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定執行。
第三十一條 本制度經公司董事會審議通過之日起實行。 附件 1：《內幕知情人檔案登記表》； 附件 2：《重大事項進程備忘錄》。
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2021 年04 月